Im Rahmen der Kaufpreisverhandlungen bei Unternehmenstransaktionen taucht fast immer auch der Begriff "Earn-Out" auf. Doch was ist darunter zu verstehen?
Ein Earn-Out bezeichnet einen Anteil des Unternehmenskaufpreises, der nicht direkt bei Vertragsabschluss fällig wird, sondern zu einem späteren Zeitpunkt zu zahlen ist – und zwar erfolgsabhängig. Typische Earn-Out Schwellen sind das Betriebsergebnis (EBIT) oder der Umsatz. Der Earn-Out-Anteil des Kaufpreises könnte zum Beispiel dann fällig werden, wenn das Betriebsergebnis der kommenden zwei Geschäftsjahre einen zwischen Käufer und Verkäufer gemeinsam definierten „Zielwert“ nicht unterschreitet.
Wie hoch der Earn-Out-Anteil ist, welche Kennzahl(en) maßgeblich sind und auf welchen Zeitraum abgestellt wird, ist im Rahmen der Verhandlungen individuell zu definieren.
Der Earn-Out dient grundsätzlich einer gleichmäßigeren Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer. Gerade wenn der Verkäufer von der Ertragskraft seines Unternehmens überzeugt ist – und einen entsprechend hohen Kaufpreis verlangt – kann der Käufer durch den Earn-Out sicherstellen, dass er diesen Preis nur dann bezahlt, wenn das Unternehmen auch tatsächlich erfolgreich ist.
Gleichzeitig profitiert der Verkäufer davon, dass die Zahlungsbereitschaft des Käufers oft höher ist, wenn ein signifikanter Anteil des Kaufpreises – 25 bis 30% sind nicht unüblich – als erfolgsabhängiger Earn-Out definiert ist.
Wir empfehlen in der Regel, dass der Verkäufer für den Zeitraum der Earn-Out-Periode noch die operative Führung über das Unternehmen hat oder diese zumindest maßgeblich beeinflussen kann. So hat er die Erreichung des Earn-Outs bis zu einem gewissen Grad noch selbst in der Hand. Daneben kann ein Earn-Out auch dazu dienen, den Verkäufer weiter an das Unternehmen zu binden. Oft verbleibt der geschäftsführende Gesellschafter auch nach dem Verkauf für eine Übergangszeit in der Geschäftsführung. Ein Earn-Out dient hier als Anreiz und schafft Interessensgleichheit zwischen Verkäufer und Käufer.
Ein Earn-Out kann dienlich sein, um Lücken zwischen Kaufpreiserwartung des Verkäufers und Zahlungsbereitschaft des Käufers zu überbrücken. Darüber hinaus schafft ein Earn-Out in der Regel Interessensgleichheit für die Übergangsperiode nach dem Unternehmensverkauf. Wichtig ist jedoch, dass der Earn-Out ausgewogen gestaltet ist, die zu Grunde liegenden Schwellenwerte erreichbar sind und der Verkäufer weiterhin zu der Erreichung des Earn-Outs beitragen kann. Ein Berater kann aufzeigen, welche Komponenten ausgewogen und marktüblich sind, und welche nicht.
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