Was ist ein LOI?

Berater und Transaktionserfahrene nutzen gerne Begriffe und Abkürzungen, die für Außenstehende nicht selbsterklärend sind. Eine davon ist der sogenannte „LOI“.

Die Abkürzung LOI steht für „Letter of Intent“, auf deutsch Absichtserklärung. Wie der Name schon sagt, erklärt ein potenzieller Käufer damit schriftlich seine Absicht, das angebotene Unternehmen zu kaufen. Neben der grundsätzlichen Kaufabsicht verschriftlicht die Absichtserklärung auch wesentliche Aspekte wie die Unternehmensbewertung und diesbezüglich zu Grunde liegende Annahmen, sowie rechtliche Rahmenbedingungen. Dementsprechend stellt die Absichtserklärung einen wichtigen Ankerpunkt für die weiteren Prozessschritte und Verhandlungen dar.

Tiefe und Umfang eines LOI’s können je nach Größe und Komplexität einer Transaktion variieren. Im Wesentlichen adressiert ein LOI folgende Aspekte:

• Welche Gesellschaften und/oder Vermögensgegenstände sollen veräußert werden?
• Wie hoch ist der Unternehmenswert/Kaufpreis und welche Annahmen liegen dem zu Grunde?
• Wie soll der Kaufpreis strukturiert sein? Sind nachgelagerte Kaufpreiskomponenten, wie Verkäuferdarlehen, Earn-Out oder Rückbeteiligung, vorgesehen?
• Wie soll der Kaufpreis finanziert werden?
• Soll dem Kaufinteressenten eine Verhandlungs- oder Abschlussexklusivität gewährt werden? Wenn ja, für welchen Zeitraum?
• In welchem Zeitraum soll die Transaktion abgeschlossen werden? Welche Schritte sind entsprechend erforderlich?
• Wie sieht die Rolle des Verkäufers nach der Transaktion aus?

Bis auf Regelungen betreffend Vertraulichkeit, Exklusivität und möglicher Vertragsstrafen ist der LOI rechtlich nicht bindend. Nichtsdestotrotz hat der LOI eine gewisse Bindungswirkung. Er spiegelt das Zwischenergebnis der bisherigen Gespräche wider und zeigt einen klaren Fahrplan zum erfolgreichen Transaktionsabschluss auf. Ohne einschlägige Argumente wird es für die Beteiligten schwer, von den schriftlich fixierten Vereinbarungen abzuweichen. Falls doch, würde dies das aufgebaute Vertrauensverhältnis beeinträchtigen und somit die Transaktion gefährden.
Schlussfolgernd definiert ein ausgewogener LOI bereits vor Durchführung der Due Diligence und vor den eigentlichen Vertragsverhandlungen wesentliche Parameter, auf die sich die beteiligten Parteien im weiteren Verlauf berufen können.