Was ist eine Due Diligence?

„Due Diligence“ bedeutet übersetzt „besondere Sorgfalt“ und beschreibt die gründliche Prüfung eines Unternehmens vor einem Kauf. Ziel ist es, Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken des Unternehmens zu bewerten, um eine fundierte Kaufentscheidung zu treffen. Oft sehen wir im kleineren Mittelstand eine „Confirmatory Due-Diligence“. In diesem Fall hat die Due Diligence primär einen bestätigenden Charakter. Der Käufer möchte im Rahmen dessen sicherstellen, dass das Unternehmen tatsächlich dem Zustand entspricht, wie es von der Verkäuferseite kommuniziert und in den zuvor bereitgestellten Unterlagen beschrieben wurde (bspw. Unternehmensexposé, Information Memorandum).

Datenraum einrichten

Zu Beginn stellt die Käuferseite eine sogenannte Information Request List („IRL“) zur Verfügung. Dieses Dokument listet sämtliche Unterlagen auf, die von der Käuferseite näher untersucht werden sollen, um ein tiefgreifendes Verständnis vom zu verkaufenden Unternehmen zu erlangen. Zentrale Unterlagen sind beispielsweise Jahresabschlüsse der letzten Geschäftsjahre, wesentliche Kunden- und Lieferantenverträge sowie Personal- und Inventarlisten.

Die Verkäuferseite stellt einen virtuellen Datenraum („VDR“) bereit, welcher etwaige Unterlagen an einem sicheren Ort für den Käufer und seine Berater zugänglich macht. Wir empfehlen stets, dass der VDR von der Verkäuferseite zur Verfügung gestellt und verwaltet wird, um durchgängig die Datenhoheit zu haben.

Prüfung und Fragelisten

Der Käufer und seine Berater – in der Regel Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte – prüfen die bereitgestellten Unterlagen. Daraus resultierende Rückfragen werden fortlaufend mit der Verkäuferseite geteilt mit der Bitte um entsprechende Bearbeitung. Diese Schleife wiederholt sich durchschnittlich über einen Zeitraum von 6-8 Wochen, ergänzt durch Gespräche und Besichtigungen vor Ort, bis der Käufer mit hinreichender Sicherheit ein Fazit ziehen kann. Erfahrungsgemäß ist dieser Prozessabschnitt besonders zeitintensiv für den Verkäufer und kann demnach eine Herausforderung neben dem operativen Tagesgeschäft darstellen.

Bereiche der Due Diligence

1. Financial Due Diligence
   Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie Überprüfung der geplanten Übernahmestrategie.
2. Tax Due Diligence
   Prüfung steuerlicher Risiken und Entwicklung einer steueroptimierten Transaktionsstruktur.
3. Legal Due Diligence
   Bewertung rechtlicher Risiken, z.B. in Bezug auf Rechtsstreitigkeiten oder Patente.
4. Commercial Due Diligence
   Untersuchung von Marktposition, Geschäftsmodell und strategischer Ausrichtung.
5. Environmental, Social, Governance (ESG) Due Diligence
   Analyse, ob das Zielunternehmen die von der Käuferseite angeforderten ESG-Kriterien erfüllt, insbesondere in Bezug auf festgelegte Nachhaltigkeitsstandards. Aufgrund der zunehmenden Bedeutung der Einhaltung von umweltbezogenen und sozialen Standards, gewinnt auch die ESG Due Diligence zunehmend an Bedeutung.

Die Due Diligence ist ein zentraler Bestandteil jeder Unternehmenstransaktion. Professionelle Käufer bilden auf Basis der zu Beginn des Prozesses bereitgestellten Informationen eine Investitionshypothese. Im Rahmen der Due Diligence erhält der Käufer ein umfangreiches Bild über die Chancen und Risiken des Unternehmens und kann so überprüfen, ob die eingangs aufgestellten Annahmen verifiziert werden können. Schlussfolgernd sind die Erkenntnisse aus der Due Diligence auch essenziell für die Unternehmensbewertung und bilden somit eine wichtige Basis für die abschließenden Verhandlungen.